六月，郭鸣点起十万大军出发。两军首先会战于河西，起初郭鸣大军节节胜利，不断将颜军往东压缩。颜军一路败退到清水城。谁知这时战况突起变化，那颜硕却突然定步不走了，大军摆开阵势展开反抗，显然颜硕早已在此布阵多时，要跟郭鸣决一死战，郭军见状毫不客气砲弹四送，八面合围，要将颜军一举歼灭，郭鸣本一路打来都略占优势，但围城到了第三天情势产生逆转，此时从四面八方突冒出数万颜军同伙向郭军猛攻。

原来颜硕把这一战当作最后一战打，自己的大军只是诱饵，将郭鸣诱进口袋后再由手下三大将各率数万大军合围，郭力战十日而败，所部几被全歼。颜硕用尽所有力气艰苦取得这场会战胜利，当晚即率剩余军士入城休整。颜硕认为经此一役，胜负已定，河西必是归他无疑，颜军人人欢天喜地、酣饮达旦！

但颜军虽获险胜，所付代价亦大，损失达五万军士以上。

第二日天才蒙蒙亮，城中忽闻砲声四起，才一夜的疏忽曹军竟已将清水城合围。曹亲率着大军进抵城外。原来郭鸣也仅是曹军的诱饵，曹的目的是要将颜的全部兵力一次逼出。

这趟曹还携来最精良的武器，半日便将西墙轰开，随即入城进行总攻，曹令军士将所有城中的青壮男子全数斩灭，因为颜硕的军士脱下衣服便是老百姓，为斩草除根不得不这样做，可怜城内数万百姓立丧枪下，亲见此景曹亦不住落泪，但为了大英国的长治久安清水城不得不被牺牲掉。

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